当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为了见一见一直挂念的表妹林诗音（余安安 饰），李寻欢辗转回到关中，并与途中结识了高傲的独行剑客阿飞（尔冬升 饰）。十年前李寻欢和龙啸云（岳华 饰）结为兄弟，为报恩更将所爱的表妹让给对方做妻子。当他回到龙啸云的兴云庄时，发现早已物是人非。贪婪无耻肆意践踏着江湖道义，血雨腥风再度掀起……本片根据武侠小说名家古龙的经典名作改编。

五年前，一种西方病毒席卷中原，感染者嗜血滥杀，被称为“血妖”。世人都知道是欧阳淳用祖传神兵长情剑斩杀病毒源头“妖祖”，但不知，那一战中他的爱人——岳清音的姐姐佩如感染了病毒成为了力量极强的新“妖祖”，尽管丧失理智，却唯独只听欧阳淳的命令，藏在了长情剑的剑匣里。欧阳淳忏悔，为了维持佩如的生命，确实死了很多不该死的人，但他找到了将佩如变回成人的办法，只要办好此事，就去自首。 可就在转化当晚，欧阳逸原形毕露，他想把清音变成新“妖祖”，成为新的武林至尊。邪不压正，欧阳逸自食恶果被感染了病毒，就在他丧失理智，扑向清

剧中尖锐的宫廷斗争、凄美的爱情悲剧、壮烈的江湖武打极其生动曲折，感人至深，震撼力强，具有极其强烈的可视性。男主人公邵达为兵部尚书邵良之子，性情刚烈，正直善良，嫉恶如仇，在朝廷权力之争的过程中，历经艰险，最终与元娟公主成为天下至尊的英雄，并练就了天下无双的"鸳鸯剑法"。元娟公主天真热情，美貌惊艳而又心地善良，因宫廷内的权力之争而受牵连，流落民间。 而丞相高俨是个阴险至极的奸臣，为窃取皇帝宝座不择手段，陷害忠良，勾结地方势力欲颠覆朝廷另建新政

一位手执名剑“长光”的年轻剑客（谢霆锋 饰）只为完成师父生前的遗愿——找到古代中原留下的九大旷世名剑，从北方蓬莱来到中原。而此前早已归顺朝廷的山东武林盟主、青萍剑客白三空（计春华 饰）利用与年轻剑客的比武诈死，成为朝廷埋藏在武林中的黑手。白三空的外孙方宝玉（乔振宇 饰）从小被外公禁止接触武功，然而为了替外公报仇，为了武林的正义，跟随“天下第一剑”紫衣候（谭耀文 饰）学武，誓要杀死蓬莱剑客。生命攸关的时刻，蓬莱剑客结识了黄河狂侠王巅之女珠儿（钟欣潼 饰），并且渐生情愫，方宝玉与紫衣候养女奔月（杨蕊 饰）两人